租约到期不续租被农户诉“垄断” 法院：不构成垄断

种粮大户在某村民小组内流转了90%以上的土地，却不再承租一农户的土地，这一行为能否构成反垄断法所规制的滥用市场支配地位？景德镇市中级人民法院对该起由农村土地经营权流转引发的滥用市场支配地位纠纷案作出一审判决，认定本案相关地域市场应以“镇”为界，被告在该范围内不具备市场支配地位，其拒绝续租是正常经营决策，不构成垄断。

今年5月28日，最高人民法院二审裁定维持原判。该案将反垄断法的分析框架延伸至农村土地经营权流转领域，对相关地域市场的界定标准及支配地位的认定方法作出了系统阐释。9月11日，该案入选省法院反垄断、反不正当竞争典型案例。

◎文/赣法云客户端·新法治报 魏雨欣 记者王白如

租约终止 农户以“垄断”为由起诉

祝某某是乐平市洪岩镇某甲村某丙村小组农户，承包有7.65亩农田。自2016年起，他将这片田地出租给同村的胡某甲、胡某乙耕种（双方未签合同），按年支付租金。2023年3月，双方补签订书面协议，约定租金为每亩300元，年底付清。

2024年2月，胡某甲与某丙村小组12户农户签订了当年度的农村土地流转合同。同月28日前，胡某甲、胡某乙通过口头和微信方式告知祝某某：不再续租其田地，请其自行耕种。此事同步告知了村委会干部。

祝某某在微信中回复表示反对，认为胡某甲、胡某乙无正当理由“选择性退租”，若要退租则应退还全部稻田并恢复原有耕种条件。

祝某某主张，胡某甲、胡某乙在某丙村小组流转了90%以上农户的土地，已形成事实上的市场支配地位；其拒绝续租属于反垄断法意义上的滥用市场支配地位行为，遂诉至景德镇市中级人民法院，请求确认该行为违法，并判令被告续租土地、支付租金。

胡某甲、胡某乙辩称，农村土地流转租赁经营遵循双方自愿原则。在农村，土地流转租赁一年一签协议或口头约定，是普通的经营管理民事活动。2024年，双方未签订土地流转租赁协议，不再耕种祝某某土地、不再支付租金符合农村习俗。

二人表示，2024年初已多次告知祝某某不再续租，并建议其自行耕种或另寻他人承租，当时镇干部和村干部均知晓此事。“流转土地耕种是双方各自的权利，不能带有任何强迫和强制性。”二人认为，祝某某土地的闲置荒芜与二人不存在实质性因果关系，在无土地流转租赁的情况下，祝某某应自行承担耕种义务。

争议焦点 不续租是否构成滥用市场支配地位

本案的争议焦点为：被告拒绝承租原告土地的行为是否构成滥用市场支配地位。

《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十四条第一款、第二款规定：原告主张被诉垄断行为违反反垄断法的，一般应当界定反垄断法第十五条第二款所称的相关市场并提供证据或者充分说明理由。原告以被告在相关市场的市场份额为由主张其具有市场支配地位或者显著的市场力量的，应当界定相关市场并提供证据或者充分说明理由。

“一般而言，判断被告是否构成滥用市场支配地位的垄断行为，应当从以下几方面审查被诉行为是否具有反竞争性：相关市场的界定、被告在相关市场内是否具有支配地位、被告是否滥用支配地位产生排除或限制竞争的效果。”景德镇市中级人民法院景德镇知识产权庭庭长、本案承办法官胡志勇介绍。

景德镇中院审理后认为，具备农业经营能力或资质的任何组织和个人均可成为农村土地经营权流转的受让方，承包方可根据其意愿将其承包的土地经营权流转至任何有承租意愿的个人或经营主体。农村土地经营权实际上已成为一种特殊的商品，可供交易。因此，该案中被诉垄断行为涉及的特定商品为农村土地经营权，相关市场可界定为农村土地经营权流转市场。

法院判决 被告不具备市场支配地位

原告主张，相关市场应限于某丙村小组范围。法院未予采纳。

胡志勇解释，土地具有天然的不可迁移性，土地经营权流转往往集中在某个乡村或相邻乡村范围内。而受让方为实现规模化经营，通常跨村受让土地经营权。原告自身承包的土地在2003年至2016年间即由外村种粮大户租种。若将相关地域市场仅局限于某丙村小组，市场范围过于狭窄。此外，《农村土地经营权流转管理办法》第五条规定，乡（镇）人民政府负责本行政区域内土地经营权流转及流转合同管理。据此，该案相关地域市场界定为洪岩镇，时间范围界定为2024年。

法院查明，某甲村仅为洪岩镇下辖8个行政村及7个村级单位之一。根据反垄断法第二十四条规定，一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的，可以推定其具有市场支配地位。而被告胡某甲、胡某乙在洪岩镇土地经营权流转市场中所占份额未达到二分之一，故不具备市场支配地位。2025年2月18日，一审判决驳回原告全部诉讼请求。

祝某某不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。

今年5月28日，最高人民法院作出二审判决，从需求替代和供给替代两个维度对该案中相关地域市场的界定进行了详尽阐释。

从需求替代角度看，农村土地经营权是以农业耕种利用为核心的用益物权。经营者出于耕作便利和成本控制考量，通常优先选择空间邻近、耕作条件相当的村域范围流转土地，而非局限于单一村民小组。

从供给替代角度分析，虽然土地承包权的原始取得受本集体经济组织成员身份限制，但土地经营权流转的受让方身份并无此限。同一乡镇内其他行政村或村民小组同样可以提供具备相似条件的土地经营权，供给端具有可替代性。

最高人民法院认定，一审法院对相关市场的界定和份额认定并无不当。同一乡镇范围内不同村域之间的土地经营权具有可替代性，被告不续租系正常经营决策，不构成反垄断法意义上的拒绝交易行为。二审判决驳回上诉，维持原判。

专家说法 合同到期不续租≠拒绝交易

合同到期后不再续租，是否等同于反垄断法意义上的“拒绝交易”？

江佑律师事务所律师胡军指出，反垄断法规制的拒绝交易行为，必须以经营者具有市场支配地位为前提，且通常表现为无正当理由中断既有交易关系、拒绝提供产品或服务。本案中，合同期满后被告选择不续约，属于合同自由范畴内的正常经营决策，与反垄断法上的拒绝交易存在本质区别。

胡军强调，农村土地流转合同到期不续租，一般属于民事合同的正常终止；只有同时满足“具有市场支配地位”“无正当理由”“产生排除限制竞争效果”三个要件，才可能构成反垄断法意义上的拒绝交易，此类情形在实务中较为少见。

江西师范大学政法学院学术委员会主任、教授颜三忠接受本报采访时表示，反垄断法的任务是规制排除、限制竞争的行为，并不干预正常的民事缔约自由。本案原告主张被告“必须续租”，实质是要求法院判令强制缔约，这在民法上缺乏请求权基础，在反垄断法上也只有在经营者具有市场支配地位且拒绝交易产生反竞争效果时才可能成立。

颜三忠认为，本案厘清了物权排他性与反垄断强制交易的界限，明确了土地承包经营权的物权属性不能延伸为强制缔约权；同时维护了反垄断法适用的谦抑性，强调土地流转优先适用民事及农村土地承包特别法，仅在存在排除限制竞争行为时反垄断法才应介入。