美庐生物IPO终止审查 回应称将由董秘统一说明原因

新京报讯（记者 郭铁）证监会官网近日公布2021年度首次公开发行股票终止审查企业名单，欲将旗下产品打造成“中国羊奶粉第二品牌”的美庐生物科技股份有限公司（简称“美庐生物”）位列名单之中。对于终止原因，2月24日，美庐生物相关负责人表示将由公司董秘统一说明，未正面回应。

公开资料显示，美庐生物成立于2001年，是江西为数不多的婴幼儿配方奶粉生产企业之一。早在2019年7月，美庐生物就在江西证监局进行上市辅导备案。2020年8月，证监会官网披露美庐生物招股书。此次IPO，美庐生物拟发行不超过2500万股，募资约3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线建设，营养健康研发中心建设，品牌推广及渠道建设等。

证监会官网2月20日发布的信息显示，美庐股份此次IPO终止审查决定于2月7日作出。对此，美庐生物方面暂未正式回应。

2020年12月31日，证监会官网曾发布对美庐生物IPO申请文件的反馈意见，涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题共计42项。其中，美庐生物的上市对赌协议引人关注。

招股书显示，2016年12月，美庐生物第四次股权转让过程中，彭梦君与受让方西域和谐、西域洪昌、红树香山、长江领秀和兴电创业签订股权转让协议书的同时签订补充协议。补充协议约定了业绩承诺和股权回购等特殊条款（简称“对赌协议”），如美庐生物2016年-2019年经审计净利润少于承诺利润的90%，或自该次股权转让完成之日起至2020年12月31日公司未能实现合格上市，各股权受让方均有权要求彭梦君回购其所持有的股份。

2019年8月，在美庐生物第六次股权转让过程中，彭梦君、西域洪昌与受让方西域拓海在签订股权转让协议书的同时签订补充协议。补充协议约定，如美庐生物2019年经审计净利润少于承诺利润的90%，或自该次股权转让完成之日起至2021年12月31日公司未能实现合格上市等，各股权受让方均有权要求彭梦君回购其所持有的股份。在上述对赌协议中，美庐股份董事长陈林与彭梦君为夫妻关系，对彭梦君的回购义务承担连带责任。

美庐生物2018年净利润未能达到对赌协议要求。对此，当时证监会要求美庐生物说明受让方是否可能于在审期间要求彭梦君履行回购条款、导致发行人在审期间股权变动，发行人与对赌协议签署各方是否就维持公司在审期间股权结构稳定达成一致等。

2020年4月，彭梦君分别与西域和谐、长江领秀、西域拓海、红树香山和兴电创业签订股权转让协议书之补充协议（一），约定自签署之日起，无条件终止上述补充协议；如因美庐生物未能在6个月内成功提交首次公开发行股票申报材料，或申请撤回IPO申报材料、或IPO申请处于终止审查且超过12个月，或IPO申报申请终止审查，或IPO申请被发审委否决，则由彭梦君回购受让方的全部股权，陈林承担无限连带责任。不过，其中约定，美庐生物不参与彭梦君、陈琳与受让方之间的对赌事宜，不成为任何对赌协议或安排的当事人。

而到2020年10月，彭梦君、陈林、美庐生物分别与西域和谐、西域拓海、红树香山、长江领秀、兴电创业签订解除合同协议书，各方之间再无其他任何与对赌有关的协议、承诺。